Odborný program semináře:
* EVIDENCE SKUTEČNÝCH MAJITELŮ, OBCHODNÍ REJSTŘÍK, VÝMAZ SPOLEČNOSTI Z NĚJ
- nové vymezení skutečných majitelů, povinností týkajících se jejich zápisu do evidence a důsledků jejich porušení (nový zákon o evidenci skutečných majitelů a jeho praktické dopady na fungování akciových společností)
- přímý zápis notářem do obchodního rejstříku, reakce na praktické zkušenosti s fungováním rejstříkové úpravy ve vztahu k akciové společnosti, reflexe aktuální rejstříkové praxe
- tvorba a zápis firmy do obchodního rejstříku
- vymezení předmětu podnikání / činnosti a jeho zápis do obchodního rejstříku – nové souvislosti (dopady velké novely ZOK)
- zrušení společnosti soudem – praktické otázky (včetně nové úpravy zrušení nekontaktní společnosti bez likvidace)
* AKCIE A DISPOZICE S NIMI
- druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření (akcie bez podílu na zisku / hlasovacích práv / divizní / s příplatkovou povinností / s jinými povinnostmi?), zápis druhu do obchodního rejstříku a jeho význam
- převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), rizika pro nabyvatele atd.
- odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
- zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, modus vzniku zástavního práva, převody zastavených akcií atd.
- nevydané akcie a jejich převod / zastavení
- prohlášení akcií za neplatné – právní význam a důsledky
* OBEC / STÁT COBY AKCIONÁŘ
- specifika výkonu akcionářských práv obcí / státem
* PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
- dispozitivita / kogentnost právní úpravy akcionářských práv (která práva lze stanovami „omezit“, která nikoliv?)
- právo účastnit se valné hromady (včetně otázek spojených se zastoupením / doprovodem akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
- právo podat akcionářskou žalobu (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
- vkladová povinnost (příplatková povinnost?)
- povinnost loajality
- nucený přechod účastnických cenných papírů (s důrazem na aktuální judikaturu)
* VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
- monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí (včetně zásadních změn v úpravě monistického systému, jež přináší velká novela ZOK)
- valná hromada (působnost – například ke schvalování převodu či zastavení závodu nebo části jmění, resp. k udělování pokynů ke strategickému (koncepčnímu) řízení společnosti, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu a účastenství v takovém řízení, zdánlivá usnesení aj.)
- specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady
- důsledky nedodržení zákonem stanovené formy notářského zápisu, jednorázové průlomy do stanov – pojem, význam, režim
* MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků)
- rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně časového testu, bilančních testů či testu insolvence, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení či obcházení pravidel o rozdělování zisku skrze bezúplatná či jinak nevýhodná plnění společnosti ve prospěch akcionářů – např. nepřiměřené vysoké úroky z dluhopisů)
- výplata záloh
- aktuální otázky týkající se efektivního snížení základního kapitálu
* POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
- předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
- postavení právnické osoby coby člena orgánu a jejího zástupce
- vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce po velké novele ZOK, včetně tzv. vysílacího práva a participace zaměstnanců)
- smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí
- souběhy funkce a pracovního poměru ve světle poslední judikatury
- péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
- (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
- odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce) a jejich ručení za dluhy společnosti
- nová úprava žaloby na doplnění pasiv – pojem, význam, přechodná ustanovení
- pojem a postavení faktických (stínových) vedoucí
* AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
- způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení / možnost dodatečně schválit jednání učiněné členem statutárního orgánu v rozporu s takovým způsobem (ratihabice) / kdy jednání člena statutárního orgánu (a dalších osob) přičitatelné společnosti
- plné moci udělené členovi statutárního orgánu navenek či jinému členovi (kdo může za společnost takovou plnou moc udělit?)
- konflikt zájmů, právní význam a způsoby jeho překonávání (včetně poslední judikatury ke kolizním hmotněprávním opatrovníkům)
- zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby / konflikt zájmů při doručování – důsledky doručování „sám sobě“ ve vlastní záležitosti)
- přičítání (ne)vědomí o určité skutečnosti členů statutárních orgánů a dalších osob společnosti
* PODNIKATELSKÁ SESKUPENÍ A KONCERNOVÉ PRÁVO
- vlivná, ovládající, řídící osoba – pojem, možnosti, povinnosti, rizika
- náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
- nástroje ochrany mimostojících akcionářů
